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兼并重组审批做减法 券商瞄准产业并购基金

2019-06-12 03:29:28 字号:

一边是IPO堰塞湖,一边是并购重组审批程序简化。

  3月24日,国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(以下简称“意见”),欲达到提高审批效率、改善政策环境、优化产业结构三个目标。

  在并购人士看来,此次“意见”重大利好,其中“取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)”改革力度较大。

  “审批事项放开,‘现金收购’不需要审批,这类项目将会越来越多,监管层鼓励市场化的并购”,一名北京券商并购老总表示。

  此外,并购人士解读认为,“意见”主要鼓励产业并购,预计未来两年内产业并购达到顶峰,并购基金将成流行。

  “现金购买”比重将会增大

  “我们在等证监会出台细则,存量项目仍然按原规定执行”,上述北京并购人士告诉理财周报记者。

  据记者采访了解,投行人士对“取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)”,感到改革力度较大。

  未来是否采用备案制,上述北京人士表示,“这仅仅表达了‘股东会表决’的概念,即股东会履行程序之后就可兼并,但不一定是备案制。”

  “‘重大重组无需再审批’改革较大,但不必太乐观。大多数项目通过‘发行股份’完成兼并重组,这类必须由证监会审批。并购重组有太多问题要解决,需要协调的部门很多,这次考验证监会智慧与能力。现在要看细则上落实的力度与推动的难度”,上海并购人士黄涛(化名)看完“意见”后向理财周报记者谈道。

  据悉,“发行股份购买资产”方式为上市公司重组的主要手段,逾一半项目采用该方式。“‘发行股份’是上市公司的核心优势,若上市公司动用大额现金购买资产,不利于它们的现金流”,黄涛分析称。

  “‘现金购买’是最简单的方式,上市公司一旦实施重大资产重组,无论进行资产购买或出售,全部要经过证监会审批,还不如‘换股’,所以‘现金购买类’项目市场上极少。若这块取消审核,这类项目的数量将极快地增长”,上述北京并购老总表示。

  此外,投行并购人士认为,此次政策环境方面的改革,有利于推动行政部门对并购重组的支持。

  “证监会将与其他部门如商务部、税务局、外管局等,相互协调、一起提供便捷式服务”,上述北京并购老总指出。

  黄涛举例表示,过去配套税收政策不完善,例如南方收购上海一家公司,税收属地要解决。“有的公司并购后,发现未达到税收处理的标准,立即面临交税的问题”。

  医药产能过剩,产业并购迎契机

  据多名投行人士分析,“意见”主要提倡产业并购。

  “从国家产业政策调整上看,国家希望过剩产能得到化解,尤其鼓励产业并购方式;在产业方面,上市公司兼并收购有利于行业竞争效率以及资源配置效率;在资本市场中,上市公司作为行业领导者,他们具备实力且有多元化支付手段,有意愿进行兼并。上述原因推动了‘意见’的出台”,黄涛向理财周报记者分析。

  其目前关注医疗行业产业并购,深感医疗产业集中度低。

  据悉,工信部等十二部委2013年初制定并出台了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,其中将医药行业作为九大支持兼并重组的重点行业之一。

  根据清科研究中心的数据显示,今年以来,市场上共有20起生物技术/医疗健康行业的并购交易完成(按被并购方统计),预示着并购将成为医疗行业2014年全年的主题,医疗器械、医疗服务及医药制造业都将迎来并购整合的高峰期。

  前述研究中心统计的20个项目中,仅跨行业并购就有6起,分别为建安装饰收购济南胜利生物、中元华电收购大千生物工程、中基实业收购中基研究院、永太科技收购启创化工、凯乐德卫浴收购达迈生物、大北农收购天邦生物。

  黄涛表示,在国外成熟资本市场,医药行业中有数家大型医药企业市场占有率较高;反观国内A股,公司只要有一个药号就可被核准上市,造成行业分散。

  清科研究中心研究员曹紫婷分析指出,我国医药行业企业结构呈现出数量多、企业小、布局散、效率低的格局。通过并购重组的方式进行产业链整合,有利于解决产业集中度偏低、企业产品同质化等问题。

  黄涛告诉理财周报记者,受限于政策环境,其在医疗行业并购上常遇困惑。“五千万净利润的小医药公司不愿被收购,他们在考虑IPO与并购哪个获利更大;大型上市公司想要并购小型上市医药公司,却面临着不仅要基于公司价值付费、还要支付高额‘壳’费的问题,这阻碍并购重组,反倒激励借壳上市”。

  其希望,通过并购重组方式,国内能出现真正有实力的综合型医药公司,可与国际医疗企业竞争,否则这是小而散、不健康与不安全的行业。

  并购基金方兴未艾

  为了解决“企业兼并重组融资难、负担重”等问题,“意见”鼓励证券公司开展兼并重组融资业务,各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。

  早在去年蓝色光标收购博杰广告案例中,华泰证券的直投子公司华泰紫金投资有限公司为蓝色光标提供了2.3亿元的过桥贷款。此举被视为投行并购业务盈利方式转型的一大突破。

  据了解,2012年6月中信证券旗下金石投资获准筹建第一只券商系并购基金,海通证券、广发证券等券商纷纷跟进,成立并购基金,如海通开元人民币并购基金、延安广发产业整合和升级基金、中金佳泰产业整合基金。

  今年3月27日,中青宝董事长在公开场合表示,公司要和中投证券联合成立规模在5亿至7.5亿的并购基金,面向研发、渠道及服务应用等产业链各环节。

  但并购基金模式中,以“上市公司+PE”为主,该模式对双方有强烈的吸引力。新财富陈永谦指出,PE在投资之初就锁定了上市公司作为退出渠道,上市公司则直接预定了将要并购的投资标的,双方优势互补。

  仅在3月,数家上市公司表示与PE联姻投资并购基金,如辉隆股份拟参与投资上海隆华汇并购基金合伙企业(暂定名),初定规模为4亿元,辉隆股份出资1.5亿元,占认缴总额37.5%;蓝色光标拟参与设立北京华泰瑞联并购基金中心,作为LP将对华泰并购基金认缴出资1亿元。


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